Устав для Сколково

Краткий вывод

Для получения статуса участника проекта «Сколково» компании важно заранее проверить не только заявку и описание инновационного проекта, но и юридические документы: устав, ОКВЭД, структуру учредителей и сведения в ЕГРЮЛ.

Главные требования:

• заявителем должно быть российское юридическое лицо;
• в составе учредителей, участников или акционеров не должно быть иностранных юридических лиц из офшорных юрисдикций и юрисдикций, используемых для промежуточного офшорного владения активами;
• в ЕГРЮЛ должен быть указан ОКВЭД 72 «Научные исследования и разработки» или его подклассы;
• в уставе должен быть раздел «Предмет и виды деятельности» со специальной формулировкой об осуществлении исключительно исследовательской деятельности и коммерциализации ее результатов;
• если компания перечисляет в уставе конкретные виды деятельности, их нужно формулировать осторожно, чтобы они не противоречили требованиям проекта Сколково.

Для удобства мы подготовили редактируемый шаблон: Скачать шаблон устава ООО для Сколково

Почему устав важен для Сколково

Статус Сколково — это не просто налоговая льгота. Компания должна вести исследовательскую деятельность и коммерциализировать ее результаты. Поэтому Фонд смотрит не только на презентацию проекта, но и на то, насколько юридическое лицо соответствует правилам проекта.

На практике проблемы возникают, когда компания подает заявку с обычным уставом, где написано: «Общество вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом». Для стандартного ООО такая формулировка привычна, но для Сколково она может выглядеть слишком широкой и не отражать специальный режим деятельности участника проекта.

Для Сколково важно, чтобы устав показывал: компания создана не для любой предпринимательской деятельности, а именно для исследовательской деятельности и коммерциализации ее результатов в рамках проекта.

Какие ОКВЭД нужны для Сколково

Базовое требование — наличие в ЕГРЮЛ кода ОКВЭД класса 72 «Научные исследования и разработки» или его подклассов. Организация вправе указать соответствующий код как основной или дополнительный.

Рекомендуемые варианты

Для большинства технологических проектов безопасная базовая логика такая: ОКВЭД 72 или 72.1 должен быть в ЕГРЮЛ до подачи заявки на статус. Если компания уже создана и у нее нет ОКВЭД 72, код нужно добавить через внесение изменений в ЕГРЮЛ.

Важно: ОКВЭД сам по себе не дает статус. Он только подтверждает, что компания юридически может заниматься научными исследованиями и разработками. Главный блок заявки — это инновационный проект, его новизна, команда, реализуемость и коммерциализация.

Нужно ли делать ОКВЭД 72 основным

Не всегда. ОКВЭД 72 или его подклассы могут быть указаны как основной или дополнительный код.

Но на практике есть два подхода.

ОКВЭД 72 как основной подходит, если компания создается специально под R&D, разработку технологии, НИОКР, научно-технический проект или отдельный R&D-центр.

ОКВЭД 72 как дополнительный может подойти действующей компании, у которой уже есть основная операционная деятельность, но выделен отдельный инновационный проект. Однако в этом случае нужно особенно внимательно проверить, не противоречит ли фактическая деятельность компании правилам Сколково.

Если компания создается специально для получения статуса Сколково, чаще всего логичнее сразу ставить ОКВЭД 72 или подходящий подкласс в качестве основного.

Какая формулировка обязательно должна быть в разделе «Предмет и виды деятельности»

В уставе для Сколково обязательно нужно закрепить специальную формулировку в разделе «Предмет и виды деятельности». Она должна показывать, что компания осуществляет не любые виды предпринимательской деятельности, а исключительно исследовательскую деятельность и коммерциализацию ее результатов.

Обязательная формулировка

Эту формулировку лучше включить именно в раздел устава, который называется «Предмет и виды деятельности Общества» или «Цели, предмет и виды деятельности Общества».

Не рекомендуется заменять ее более общей фразой вроде:

Такая формулировка слишком широкая и может вызвать вопросы, потому что для участника проекта Сколково важно указание на исключительно исследовательскую деятельность и коммерциализацию ее результатов.

Как может выглядеть раздел «Предмет и виды деятельности» в уставе

Ниже пример блока, который можно использовать как основу для устава ООО, готовящегося к получению статуса Сколково.

Пример формулировки раздела

Предмет и виды деятельности Общества

1. Общество осуществляет исключительно исследовательскую деятельность и коммерциализацию ее результатов в соответствии с Федеральным законом от 28.09.2010 № 244-ФЗ «Об инновационном центре «Сколково», правилами проекта, утвержденными управляющей компанией в порядке, установленном указанным федеральным законом, по приоритетам научно-технологического развития, определенным стратегией научно-технологического развития Российской Федерации.
2. В целях осуществления исследовательской деятельности Общество вправе проводить прикладные и поисковые научные исследования, экспериментальные разработки, научно-техническую деятельность, создавать, дорабатывать, тестировать и внедрять результаты интеллектуальной деятельности, технические решения, программное обеспечение, технологии, прототипы, опытные образцы, алгоритмы, базы данных, техническую документацию и иные научно-технические результаты.
3. Коммерциализация результатов исследовательской деятельности может осуществляться путем распоряжения исключительными правами, предоставления прав использования результатов интеллектуальной деятельности, выполнения научно-исследовательских, опытно-конструкторских и технологических работ, производства и реализации продукции, являющейся материальным выражением результатов исследовательской деятельности, а также иными способами, не противоречащими законодательству Российской Федерации и правилам проекта «Сколково».
4. Общество вправе осуществлять иные действия и заключать сделки, необходимые для осуществления исследовательской деятельности и коммерциализации ее результатов, если такие действия и сделки соответствуют Федеральному закону от 28.09.2010 № 244-ФЗ «Об инновационном центре «Сколково», правилам проекта «Сколково» и законодательству Российской Федерации.

Такой раздел помогает связать устав с требованиями проекта Сколково и при этом не делает деятельность компании чрезмерно узкой. Компания сохраняет возможность разрабатывать продукт, оформлять права, проводить испытания, заключать договоры НИОКР, лицензировать результаты и коммерциализировать технологию.

Можно ли перечислять конкретные виды деятельности в уставе

Можно, но осторожно.

Для обычного ООО часто пишут длинный перечень: торговля, маркетинг, консалтинг, агентские услуги, обучение, производство, аренда имущества и любые иные виды деятельности. Для компании, которая планирует получить статус Сколково, такой подход может быть рискованным.

Если компания перечисляет конкретные виды деятельности, они должны быть связаны с исследовательской деятельностью и коммерциализацией ее результатов.

Как лучше

Вместо широкого списка лучше использовать специальную формулировку:

Как хуже

Не стоит включать формулировки:

Такие формулы сами по себе распространены в обычных уставах ООО, но для Сколково они могут создавать вопрос: действительно ли компания ограничила деятельность исследовательской деятельностью и коммерциализацией ее результатов.

Что писать про результаты интеллектуальной деятельности

Для Сколково важно показать, что компания создает и коммерциализирует технологический результат. Поэтому в уставе полезно отдельно указать блок про результаты интеллектуальной деятельности.

Пример формулировки

Эта формулировка особенно полезна для IT, AI, deeptech, medtech, biotech, industrial, hardware и других технологических проектов.

Что писать про коммерциализацию

Коммерциализация — обязательная часть логики Сколково. Проект должен не просто вести исследования, но и иметь перспективу вывода результата в экономический оборот.

Пример формулировки

Эта формулировка помогает объяснить, как компания будет зарабатывать: через лицензирование, передачу прав, НИОКР, производство продукта, внедрение технологии или оказание услуг, связанных с результатом исследования.

Что делать с типовым уставом ФНС

У ООО есть возможность использовать типовой устав ФНС. Для обычного бизнеса это удобно: не нужно готовить собственный документ, а все положения уже утверждены.

Но для Сколково типовой устав часто неудобен, потому что в него нельзя добавить индивидуальную формулировку об исключительно исследовательской деятельности и коммерциализации результатов.

Поэтому для компании, которая готовится к статусу Сколково, практичнее использовать индивидуальный устав.

Если ООО уже действует на основании типового устава, перед подачей заявки стоит перейти на индивидуальный устав и внести изменения в ЕГРЮЛ.

Требования к юридическому лицу перед подачей

Перед тем как менять устав и подавать заявку, нужно проверить само юридическое лицо.

1. Компания должна быть юридическим лицом

ИП не может получить статус участника проекта Сколково. К получению статуса допускаются юридические лица.

2. Не должно быть офшорных учредителей

В составе учредителей, участников или акционеров не должно быть иностранных юридических лиц из офшорных юрисдикций и юрисдикций, используемых для промежуточного офшорного владения активами в РФ.

3. Нужно проверить контролирующего учредителя

Для стартап-заявителей действует ограничение: если учредителю, участнику или акционеру принадлежит более 50% голосов в уставном капитале соискателя, его выручка за предшествующий календарный год не должна превышать 4 млрд рублей.

4. Юридический адрес может быть в любом регионе

Юридический адрес в Сколково не обязателен. Участники проекта вправе самостоятельно определять юридический адрес организации на территории РФ.

Как оформить устав для новой компании

Если ООО еще не создано, лучше сразу подготовить документы под требования Сколково.

Шаг 1. Выбрать структуру учредителей

До регистрации проверьте:

• нет ли офшорных иностранных компаний;
• кто будет владеть более 50%;
• нет ли ограничений по выручке контролирующего учредителя;
• кто будет директором;
• где будет юридический адрес.

Шаг 2. Добавить ОКВЭД 72

При регистрации укажите ОКВЭД 72 или подходящий подкласс:

• 72;
• 72.1;
• 72.11;
• 72.19;
• 72.19.9;
• иной релевантный подкласс.

Шаг 3. Подготовить индивидуальный устав

В уставе нужно закрепить обязательную формулировку в разделе «Предмет и виды деятельности»:

Шаг 4. Проверить устав перед регистрацией

Перед подачей проверьте:

• нет ли широкой формулы «любые виды деятельности»;
• есть ли формулировка про исключительно исследовательскую деятельность;
• есть ли блок про коммерциализацию результатов;
• соответствует ли устав ОКВЭД;
• не противоречит ли устав заявке;
• нет ли лишних видов деятельности;
• корректно ли описаны полномочия директора;
• указаны ли стандартные положения для ООО.

Как изменить устав действующей компании

Если компания уже зарегистрирована, нужно внести изменения.

Шаг 1. Проверить текущий устав

Посмотрите, есть ли в нем:

• раздел «Предмет и виды деятельности»;
• обязательная формулировка для Сколково;
• формулировка про исследовательскую деятельность;
• формулировка про коммерциализацию результатов;
• слишком широкий перечень видов деятельности;
• ссылка на любые виды деятельности;
• положения, которые могут конфликтовать с правилами Сколково.

Шаг 2. Проверить ЕГРЮЛ

В выписке из ЕГРЮЛ должен быть ОКВЭД 72 или его подкласс. Если его нет — добавьте.

Шаг 3. Подготовить новую редакцию устава

Обычно проще утвердить новую редакцию устава, чем точечно менять отдельные пункты. В новую редакцию нужно включить обязательную формулировку в раздел «Предмет и виды деятельности».

Шаг 4. Принять корпоративное решение

Для единственного участника — решение единственного участника. Для нескольких участников — протокол общего собрания.

Шаг 5. Подать документы в ФНС

Обычно понадобятся:

• форма Р13014;
• решение или протокол;
• новая редакция устава;
• при необходимости квитанция об уплате госпошлины;
• документы для нотариуса, если подача идет не в электронной форме.

После регистрации изменений нужно получить лист записи ЕГРЮЛ и проверить, что сведения об уставе и ОКВЭД отражены корректно.

Примеры формулировок для устава Сколково

Обязательная формулировка для раздела «Предмет и виды деятельности»

Формулировка про РИД

Формулировка про коммерциализацию

Формулировка про допустимую дополнительную деятельность

Скачать готовый шаблон устава для Сколково

Мы подготовили редактируемый шаблон устава ООО, который можно адаптировать под компанию и проект.

Скачать шаблон устава ООО для Сколково в DOCX

В шаблоне есть:

• обязательная формулировка для раздела «Предмет и виды деятельности»;
• блок про исключительно исследовательскую деятельность;
• блок про коммерциализацию результатов;
• раздел про ОКВЭД 72;
• положения о результатах интеллектуальной деятельности;
• блок про взаимодействие с Фондом;
• чек-лист перед подачей заявки.

Частые ошибки при подготовке устава

Ошибка 1. Использовать обычный устав для любого бизнеса

Стандартный устав с широкой формулировкой «любые виды деятельности» не отражает требования Сколково. Для участника проекта важна специальная формулировка про исследовательскую деятельность и коммерциализацию.

Ошибка 2. Не включить обязательную формулировку в раздел «Предмет и виды деятельности»

Формулировку нужно размещать не где-то в приложении или пояснении, а именно в разделе устава, который определяет предмет и виды деятельности компании.

Ошибка 3. Не добавить ОКВЭД 72

Даже если проект инновационный, в ЕГРЮЛ должен быть ОКВЭД 72 или его подкласс. Это отдельное требование для подготовки к статусу.

Ошибка 4. Оставить офшорного учредителя

Если в структуре есть иностранное юридическое лицо из офшорной юрисдикции или юрисдикции промежуточного офшорного владения, подача может быть невозможна до изменения структуры.

Ошибка 5. Не связать устав с заявкой

Если в заявке описан R&D-проект, а устав говорит о торговле, посреднических услугах и любой предпринимательской деятельности, возникает противоречие.

Ошибка 6. Использовать типовой устав ФНС без индивидуальных формулировок

Типовой устав удобен для обычного ООО, но для Сколково чаще нужен индивидуальный устав с отдельным блоком про исследовательскую деятельность и коммерциализацию.

Чек-лист перед подачей заявки

Перед подачей в Сколково проверьте:

1. Компания является российским юридическим лицом.
2. В структуре нет запрещенных офшорных учредителей.
3. Проверен контролирующий учредитель с долей более 50%.
4. В ЕГРЮЛ указан ОКВЭД 72 или его подкласс.
5. В уставе есть раздел «Предмет и виды деятельности».
6. В разделе «Предмет и виды деятельности» есть обязательная формулировка про исключительно исследовательскую деятельность и коммерциализацию ее результатов.
7. В уставе нет широкой формулы «любые виды деятельности, не запрещенные законом».
8. В уставе нет нерелевантного перечня торговых, посреднических и иных обычных видов деятельности.
9. Устав не противоречит описанию инновационного проекта.
10. Оформлены или планируются к оформлению права на РИД.
11. Подготовлено решение или протокол об утверждении устава.
12. Для действующего ООО подготовлена форма Р13014.
13. Проверен юридический адрес.
14. Проверено, нужен ли индивидуальный устав вместо типового.
15. Заявка, устав и сведения ЕГРЮЛ согласованы между собой.

Итог

Для получения статуса Сколково недостаточно просто описать инновационный проект. Компания должна юридически соответствовать правилам проекта: иметь правильный ОКВЭД, корректный устав, допустимую структуру учредителей и согласованные сведения в ЕГРЮЛ.

Главная формулировка, которую нужно включить в раздел «Предмет и виды деятельности»:

Правильный устав не гарантирует получение статуса, но снижает риск формальных вопросов и помогает показать, что компания действительно создана для исследовательской деятельности и коммерциализации технологического результата.